BSL ENTREPRISE PRIVEE DE GARDIENNAGE ET DE SECURITE
Société par actions simplifiée
au capital de 152 000 euros
Siège social : 2 AV ELSA TRIOLET IMMEUBLE BUROPOLE, BT C, 2 ETG
13008 MARSEILLE
444 483 770 RCS MARSEILLE
BSL MARSEILLE
Société par actions simplifiée
au capital de 2 000 euros
Siège social : 2 AV ELSA TRIOLET, IMMEUBLE BUROPOLE, BT C, 2 ETG
13008 MARSEILLE
892 459 736 RCS Marseille
AVIS DE PROJET D’APPORT PARTIEL D’ACTIF
Aux termes d’un acte sous signature privée en date à Marseille du 13 juillet 2022,
La société BSL ENTREPRISE PRIVEE DE GARDIENNAGE ET DE SECURITE, société par actions simplifiée au capital de 152 000 euros, dont le siège social est 2 AV ELSA TRIOLET IMMEUBLE BUROPOLE, BT C, 2 ETG , 13008 MARSEILLE , immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 444 483 770, et la société BSL MARSEILLE, société par actions simplifiée au capital de 2 000 euros, dont le siège social est 2 AV ELSA TRIOLET, IMMEUBLE BUROPOLE, BT C, 2 ETG 13008 MARSEILLE 8, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 892 459 736 , ont établi un projet d’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions prévu à l’article L. 236-22 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l’article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale.
Aux termes de ce projet, la société BSL ENTREPRISE PRIVEE DE GARDIENNAGE ET DE SECURITE ferait apport à la société BSL MARSEILLE de sa branche complète et autonome d’activité de gardiennage et de sécurité.
Les comptes des sociétés BSL ENTREPRISE PRIVEE DE GARDIENNAGE ET DE SECURITE et BSL MARSEILLE, utilisés pour établir les conditions de l’opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2021, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées et certifiés par le Commissaire aux Comptes.
Les sociétés apporteuse et bénéficiaire étant sous contrôle commun, et dans la mesure où il est prévu que l’associé principal de la société bénéficiaire des apports conserve son pouvoir de contrôle de celle-ci à l’issue de l’opération, les éléments d’actif et de passif apportés doivent en principe être évalués à leur valeur réelle au 1er janvier 2022, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au traitement des fusions et opérations assimilées dans sa version consolidée au 1er janvier 2019 (le « PCG »).
Néanmoins, et conformément à l’article 743-3 du PCG, « lorsque les apports doivent être évalués à la valeur nette comptable en application des règles prévues par les articles 743-1 et 743-2, et que l’actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital, les valeurs réelles des éléments apportés doivent être retenues ».
Il résulte de cette évaluation que l’actif apporté s’élève à 2 467 021,00 euros, le passif pris en charge par la société BSL MARSEILLE à 2 467 020,00 € euros, soit un apport d’une valeur nette de 1 € euro.
En rémunération de cet apport, la société BSL MARSEILLE augmenterait son capital de 1 euro par la création de 1 actions d’une valeur nominale de 1 euros entièrement libérées et attribuées en totalité à la société BSL ENTREPRISE PRIVEE DE GARDIENNAGE ET DE SECURITE.
Il n’existe pas de différence entre le montant net des apports et la valeur nominale des actions créées à titre d’augmentation de capital par la société BSL MARSEILLE, cette dernière n’ayant eu à ce jour aucune activité et la valeur de chacune de ses actions correspondant donc seulement à la valeur nominale.
Il n’y aura donc pas lieu de constituer une prime d’apport.
Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d’actif prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2021.
Toutes les opérations, actives et passives et concernant la branche d’activité apportée, réalisées entre cette date et le jour de la réalisation définitive de l’apport, seront considérées comme l’ayant été pour le compte et au profit de la société BSL MARSEILLE.
L’apport consenti par la société BSL ENTREPRISE PRIVEE DE GARDIENNAGE ET DE SECURITE et l’augmentation de capital de la société BSL MARSEILLE qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
– Approbation de l’apport partiel d’actif par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société BSL MARSEILLE et de l’augmentation corrélative du capital social,
D’une manière générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés.
Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l’article L. 236-21 du Code de commerce.
Les créanciers des sociétés BSL ENTREPRISE PRIVEE DE GARDIENNAGE ET DE SECURITE et BSL MARSEILLE dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14, R. 236-8 et R. 236-10 du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet d’apport partiel d’actif a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Marseille au nom des deux sociétés.
Pour avis
